如何用特許經營模式做好農村生活污水處理？
【谷騰環保網訊】近年來，隨著城鄉一體化的推進，國家對農村人居環境整治提升的要求和公眾對水環境治理的持續關注，農村生活污水處理也逐漸成為環境治理的重要環節被各級政府重視。與投資者熟悉的城鎮生活污水處理不同，農村生活污水處理雖同屬于污水處理行業，卻在運營模式、回報機制、績效監管等方面均存在較大差異，因此本文擬從農村污水處理的特許經營模式出發，針對其行業特殊屬性芻議項目實踐風險及規避方式。
01
前言
根據《農村生活污水處理導則》(GB/T 37071-2018)的定義，農村生活污水是指沖廁、炊事、洗滌、沐浴等農村居民生活活動，以及農家樂等農村經營活動所產生的污水。近年來，隨著城鄉一體化的推進，國家對農村人居環境整治提升的要求和公眾對水環境治理的持續關注，農村生活污水處理也逐漸成為環境治理的重要環節被各級政府重視。與投資者熟悉的城鎮生活污水處理不同，農村生活污水處理雖同屬于污水處理行業，卻在運營模式、回報機制、績效監管等方面均存在較大差異，因此本文擬從農村污水處理的特許經營模式出發，針對其行業特殊屬性芻議項目實踐風險及規避方式。
02
運營模式簡述
在實踐中，農村生活污水處理項目(下稱“農污項目”)的投資、建設、運營主要采取以下模式：
(一)政府購買服務模式
農村污水處理設施由政府方使用財政資金投資建設，建設完成后根據《政府購買服務管理辦法》的相關規定，按照政府采購方式和程序選定符合條件的專業運營機構負責農污項目的運營維護，雙方簽訂項目委托運維協議，約定項目服務范圍和服務標準，由政府方根據績效考核向運營機構支付服務費用。
該模式的優點在于采購流程簡單，便于操作;而缺點在于基于政策法規的限制，委托運營期限較短。根據《政府購買服務管理辦法》第二十四條，“政府購買服務合同履行期限一般不超過1年;在預算保障的前提下，對于購買內容相對固定、連續性強、經費來源穩定、價格變化幅度小的政府購買服務項目，可以簽訂履行期限不超過3年的政府購買服務合同。”同時，按照相關規定，通常續簽不超過兩次。從供應商角度，出于投資回報的考慮，在較短服務期限內不利于調動供應商積極性加大投資，提升設施設備性能，從而優化服務質量;而從政府方角度，供應商的頻繁變更不僅不利于公共服務提供的持續性、穩定性，也給主管部門的監管帶來了難度和不便。
(二)EPC+O模式
政府方選定總承包方按照合同約定對項目的設計、采購、施工及后期運營實行全過程承包。在該模式下政府方與總承包方之間實際包含兩層法律關系，即工程總承包和委托運營。在工程總承包法律關系項下，政府方在項目建設期按工程節點支付工程款;在委托運營關系項下，政府方在運營期按照合同約定的費用標準結合績效考核結果支付運營費用。
該模式的主要優點在于，項目建設和項目運營為同一主體，便于政府監管，也有利于總承包方整體統籌項目實施，有效節約成本，提升項目建設、管理效率。
而主要缺點在于，其一，從政府方角度，建設期工程款需納入財政預算并按照項目施工進度支付，存在較大的資金壓力。
其次，政府方與總承包方利益訴求倒置產生的矛盾容易對項目運營產生影響。農污項目的操作難度主要體現在運營期的維護管理(后文詳述)，解決項目設施設備的運營維護，提供優質的污水處理服務是政府方引入承包方最重要的出發點。而對于承包方來說，在項目建設期采用工程總承包方式完成施工建設即可在較短時間內獲取穩定以及相對較高的施工利潤。而運營維護難度大、成本高，且費用回收周期長的運營期顯然不具有吸引力，容易產生“重建設、輕運營”的項目風險從而引發糾紛，給項目埋下長期隱患。為了規避該風險，實踐中存在變通的做法，譬如提留部分工程款延期至運營期內支付，但該做法違反了《政府投資條例》（《政府投資條例》第二十二條：政府投資項目所需資金應當按照國家有關規定確保落實到位。政府投資項目不得由施工單位墊資建設。）關于嚴禁墊資施工的規定，而將工程款與運營期掛鉤支付的方式又將可能引發政府隱性債務風險。
再次，該模式下的項目運營期限普遍超過三年，但實際該期限能否突破《政府購買服務管理辦法》的限制，在我國現行法律法規框架下尚未有明確依據。
(三)特許經營模式
根據《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》(下稱“25號令”)的規定，該模式是指政府采用競爭方式依法授權中華人民共和國境內外的法人或者其他組織，通過協議明確權利義務和風險分擔，約定其在一定期限和范圍內投資建設運營基礎設施和公用事業并獲得收益，提供公共產品或者公共服務。
25號令明確規定特許經營期限最長不超過30年（《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》第六條：基礎設施和公用事業特許經營期限應當根據行業特點、所提供公共產品或服務需求、項目生命周期、投資回收期等綜合因素確定，最長不超過30年。），因此解決了政府購買服務的期限限制問題。同時按照目前“項目經營收入覆蓋建設成本、運營成本并獲取一定投資回報”的政策導向（《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》：(一)聚焦使用者付費項目。政府和社會資本合作項目應聚焦使用者付費項目，明確收費渠道和方式，項目經營收入能夠覆蓋建設投資和運營成本、具備一定投資回報，不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任。），通過設置合理的回報機制，可以有效規避EPC+O模式下“重建設、輕運營”的弊端。
因此，筆者認為，在現有政策環境下，特許經營模式能夠較為合理的平衡建設端和運營端的不同利益取向，以特許經營模式實施農污項目是相對較合理的選擇，也是相對有利于政府方與社會資本方雙方利益平衡、風險分擔的模式。
03
特許經營模式的操作難點
(一)項目實施存在多頭管理，落地協調難度大
農村污水治理的實施要求主要體現在國家政策性、指導性文件中，綜合近三年國家的政策導向，農村生活污水治理通常要與農村人居環境整治活動的其他內容相結合，具體如下：
公用事業特許經營項目的期限往往長達20-30年，基于上述政策規定和長期規劃要求，政府方通常會將農村改廁、糞污治理、黑臭水治理等與農村生活污水處理相銜接，一并納入特許經營的建設服務范圍。根據25號令、《市政公用事業特許經營管理辦法》的相關規定，縣級以上市政公用事業主管部門(下稱“主管部門”或“實施機構”)負責本行政區域內市政公用事業特許經營的具體實施。即項目特許經營協議(下稱“協議”)通常由主管部門負責簽署，并履行協議項下的監督和管理義務。
從行政職能上看，污水處理的主管部門為水行政主管部門，農村廁所糞污治理主要由住房和城鄉建設部門負責；農村公共服務和農村人居環境整治統籌推進主要由農業農村部門負責。據此，由于特許經營活動所涉主管部門不一致引發的監管交叉與沖突，將會給項目實施形成阻礙。有必要在項目實施前期提示政府方注意，建立各部門良好的協調及協同機制，并在協議中就以下內容設置相應條款：
(1) 項目實施機構與其他主管部門之間的協調義務;
(2) 項目實施機構與其他主管部門對項目建設期和運營期的聯合監管權;
(3) 項目績效考核應綜合實施機構和其他主管部門的意見。
(二)收費模式不完善
1、 全國性的農村污水處理費征收制度尚未建立
根據《城鎮排水與污水處理條例》（《城鎮排水與污水處理條例》第三十三條：污水處理費應當納入地方財政預算管理，專項用于城鎮污水處理設施的建設、運行和污泥處理處置，不得挪作他用。污水處理費的收費標準不應低于城鎮污水處理設施正常運營的成本。因特殊原因，收取的污水處理費不足以支付城鎮污水處理設施正常運營的成本的，地方人民政府給予補貼。）、《污水處理費征收使用管理辦法》（《污水處理費征收使用管理辦法》第四條：污水處理費屬于政府非稅收入，全額上繳地方國庫，納入地方政府性基金預算管理，實行專款專用。第二十三條：繳入國庫的污水處理費與地方財政補貼資金統籌使用，通過政府購買服務方式，向提供城鎮排水與污水處理服務的單位支付服務費。）的規定，污水處理費和地方財政補貼資金共同構成了政府方支付給特許經營者的服務費用(污水處理服務費)。污水處理費的征收按照“污染者付費”原則，由排水單位和個人繳納并專項用于城鎮污水處理設施建設、運行和污泥處理處置。全額上繳地方國庫，納入地方政府性基金預算管理，實行專款專用。
但以上規定適用的對象均為城鎮污水處理（《污水處理費征收使用管理辦法》第二條：城鎮污水處理費的征收、使用和管理適用本辦法。），農村污水處理由于其現實的特殊屬性長期以來并未受到重視，因此我國對于農村污水處理費的征收也未出臺具體的法規政策，農村群眾普遍養成污水直排、不繳納費用的習慣。近年來隨著國家鄉村振興戰略的實施，和對環境治理的關注，部分地區對于農村污水處理收費機制已展開了探索，但大部分為原則性規定，實踐中仍普遍存在收費機制依據不足和收取率低的問題。
2、 農村污水處理的特殊屬性導致傳統 “以量計費”模式的適配性不高，使用者付費普遍難以覆蓋建設運營成本。
相較城鎮而言，農村污水處理存在以下特點：
(1) 地理分布面積廣且分散，不適合全部采用集中式的污水處理設施。
(2) 人口密度低，污水配套管網普遍不完善，直接影響污水收集率和處理水量。
(3) 農村人口季節性變化幅度較大，導致生活污水處理設施的負荷率波動較大，增加設施的運營維護難度。
(4) 農村污水來源多，包含了洗滌廢水和糞便污水，農村污水治理和農村廁所改造同步推進，加之農村自然條件復雜，導致建設投資成本增加。
(5) 農村污水收集管網投資額和工程量較大，污水處理設施建成后的運營維護等均需要更多的資金投入。
綜上簡而言之，農污項目普遍投資大、水量少且波動大，如僅以傳統污水處理項目“以量計費” (污水處理服務費=污水處理水量×污水處理服務費單價)的模式，收取的服務費如要覆蓋建設及運營成本，噸水處理價格將極為高昂，在現行農村污水處理費征收背景下，財政資金存在較大壓力，即便依靠政府各項補貼能夠彌補部分投資成本，但面臨農污項目長期持續的資金投入仍然杯水車薪。
3、 參考收費模式及建議
針對上述難點，根據《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》(下稱“115號文”)和《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法(修訂征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)的相關規定，以及我們在項目實踐中的探索，以下收費模式可供參考：
(1) 項目運維收費模式：適用該模式的農污項目由政府方使用財政資金負責建設，建設完工后移交給項目特許經營者，由特許經營者負責特許經營期限內項目設施的運營維護并收取服務費用。因此，該模式項下收取的服務費實際只需要彌補運營成本，而建設成本由政府方自行承擔。
該模式將項目建設期風險保留在當地政府，雖然表面上免除了特許經營者的建設成本，但因此造成的財政支出壓力實際削弱了政府方在項目運營期的支付能力。因此該模式更適合存量農污項目的特許經營，但實施過程中應特別注意存量資產的前期改造及移交風險(后文詳述)。
(2) 新機制收費模式：即按照115號文和征求意見稿的相關規定，在項目建設期給予政府投資和/或專項補貼支持，政府方支付污水處理服務費用于彌補部分建設成本和運營成本，污水處理服務費按量計費。該模式雖然能夠緩解建設期資金壓力，但運營期水量低、噸水處理成本高的問題仍不能有效解決。
(3) 城鄉污水一體化收費模式：該模式將農污項目的建設、運營成本納入城鎮生活污水處理服務費體系一并成本核算進行調價，城鄉(村)污水處理適用統一服務費標準，并統一結算服務費用。費用結算采取“按量計費”模式，其中“量”應當包含城鎮生活污水處理量和農村生活污水處理量。
該模式實際是用城鎮生活污水服務收益攤薄農村污水處理成本，能夠切實解決農污項目收費模式下的各種問題，實現項目建設及運營成本的整體平衡。但需注意，適用該模式的重要前提是城鄉(村)污水處理應為同一特許經營者，且該經營者應至少獲得城市較大行政區劃內全部城鎮生活污水處理項目的特許經營權，否則較難形成城鄉污水處理一體化的協同效應。
此外，需特別提示是，以上收費模式僅針對農污項目中污水處理設施的建設運營部分，項目中如涉及廁所改造、糞污一體化部分建議根據項目實際情況另行設計“定額付費”等收益模式，避免混同導致的成本畸高和監管沖突。
(三)115號文要求引入民營資本
2023年11月3日，國家發展改革委、財政部發布《關于規范實施政府和社會資本合作新機制的指導意見》，明確在新機制下政府與社會資本合作項目需優先選擇民營企業參與，并制定《支持民營企業參與的特許經營新建(含改擴建)項目清單(2023年版)》(下稱“清單”)，規定污水處理項目中，民營企業股權占比原則上不低于35%。基于農村生活污水處理自身高投資、低收益、難運營的項目屬性，實踐中對于民營資本的吸引力非常有限，項目推動主要還是依賴于當地國企的支持。在新機制的要求下，如必須引入不低于35%的民營資本，將會進一步增加項目實施難度，而后續項目的操作方式也需相應進行調整。
04
常見風險及建議
(一)存量項目設施前期移交風險
風險描述：在TOT的特許經營模式下，由于農污項目特許經營范圍廣，存量資產多且資產狀況參差不齊，在增加廁所革命、糞污治理等設施情況下，多頭建設管理導致的建設標準不一、缺乏管網配套、設施設備缺陷問題十分嚴重，在移交前可能存在較大規模的更新改造和質量缺陷修繕工作。若未在項目特許經營協議中明確約定建設修復主體、驗收方式、資金支出安排等事項，極易因此產生爭議從而造成移交時間的滯后，進而對投資回報周期產生影響。
防范措施及建議：
1、 建議約定存量資產的修復改造工作由特許經營者負責，既可以確保改造修復后的資產質量、性能與后續運營維護的無障礙銜接，還可以有效控制工作時長，按時完成移交。
2、 如移交周期較長，可以采取分批實施的方式，即分批次進行移交，先完成移交的部分先投入運營并收取費用，但需在協議中明確該模式下服務費用的支付方式和支付標準。
(二)項目建設風險
風險描述：農污項目建設過程中，較為常見的風險包括：
工藝技術風險：農污項目的工藝路線較為多樣化，需要針對地域特點、氣候水文、受納水體等多種因素調整和選擇集中式、分散式處理的適用邊界，而且對管網投資、運營維護成本的影響較大。
土地獲取風險：農污項目除部分設施設備需要占用永久性建設用地外，臨時用地較為普遍，實施過程中容易出現因土地征收、租用、借道、管網鋪設等原因導致的爭議和糾紛。
建設進度風險：農污項目通常地域廣泛，人口分散，影響建設進度的因素較為復雜多樣，而且由于部分設施建設在農戶宅基地內，遇到的施工阻撓較多，很難按照預定進度完成項目建設。
防范措施及建議：
1、 從政府方角度：科學編制農村生活污水治理專項規劃和廁所革命、糞污資源化利用實施方案，確保規劃和方案的可操作性和實用性，避免過高標準要求導致的投資浪費。另一方面，將農污項目根據區域劃分為不同的子項目，由各子項目所在區域的政府作為責任主體，協同主管部門分步推進，并以子項目為單位進行驗收和投入運營，充分發揮項目社會效益和經濟效益。
2、 從特許經營者角度：根據專項規劃和實施方案擬定年度建設計劃，做好項目前期準備，按照“一村一策”原則選擇合理工藝技術路線，按照建設工期要求選擇施工承包商，加強與當地政府的溝通協調，及時處理項目建設過程中的爭議事項，加強對項目建設期監管，確保建設質量。同時，在協議中應明確政府方對項目建設的支持內容，尤其是涉及土地征用、臨時占地和解決施工阻撓等方面，爭取將項目列入當地重點項目，確保項目建設進度。
(三)項目設施運維風險
風險描述：農村污水處理設施設備包括了集中式、分散式兩個大類，處理工藝需要根據地域特點因地制宜，因此不但運營區域范圍廣且分散，且工藝路線多樣，對于運營維護的差異性要求較高，需要采取較高的信息化手段來實現對設施設備的全面性監控，以及對水質異常應對的及時性，加上設施設備的負荷率和進水水質波動較大，綜合而言，運營維護的難度和復雜性均高于城鎮污水處理項目。如農污項目包括了廁所革命和糞污治理內容，更需要考慮農廁防滲、化糞池日常管理、糞渣清掏、沼氣檢測等諸多事項。
防范措施及建議：
1、 從政府方角度：在協議中就特許經營者對項目設施運營維護和污水處理服務約定明確且具體的義務，針對不同項目設施明確不同的運維要求，加強政府監管，設置合理的考核機制，并將考核結果與服務費用掛鉤。
2、 從特許經營者角度：加強對運維人員的技術及合規運營培訓，在運營期內充分且合理設置運維人員數量，加強信息化手段，通過培訓、應急演習等方式提升運維人員的專業技能和應急響應水平，確保污水處理設施設備穩定運行及處理水質合格。對于包括了廁所革命、糞污處理的農污項目，應充分發揮合格分包商的技術力量，納入統一調度，增強農戶自主管理培訓等。
(四)監管風險
風險描述：不同于城市污水集中處理設施通常通過在線監測實現對出水水質的在線監測，農污設施因成本、運營等原因通常不設置出水水質的在線監測儀表，而廁所革命、糞污治理設施的監管重心與農污設施并不相同，因此對整個農污項目而言，如何設置科學合理的監管要求和監管方式尤為重要，既要避免不必要的、過于嚴苛的監管要求，也要避免缺乏監管和考核導致的農污設施閑置、運營不良和對環境造成二次污染。
防范措施及建議：
1、 從政府方角度：確定定期監測和不定期抽檢為基本思路。通過自行或聘請第三方機構對農污項目進行定期監測，根據不同處理工藝確定定期監測頻率，加大對于環境敏感區域的定期監測、抽檢頻率，制定細致科學的績效考核和評價制度，強化運營者的自我監管能力。
2、 從特許經營者角度：建立定期巡檢+事故維修+信息化監控+后臺技術支持與調度的運營監管模式，充分利用信息化手段提高對農污項目設施的自我監管能力，通過遠程監管系統對項目設施運轉與維護的狀況進行全程在線監控與跟蹤記錄，實現乙方運營維護人員、巡查設備的實時監控和對設施運行故障進行預警、報警。
(五)政府支付風險
風險描述：項目服務費主要由污水處理費、運營維護費和政府補貼構成，其中農村生活污水處理費普遍存在尚未開征或征收率不足的問題，對于污水處理成本的覆蓋率較低，在此情況下，項目收益回報將更多依賴于政府方的運營維護費用和財政補助。而財政補助受政府財政實力、政策影響較大，且金額通常在特許經營協議簽訂時不能具體明確，未來是否落實存在較大不確定性。此外，實踐中還存在以固定收益率核算服務費用的情形，按照115號文的規定，存在承諾保底收益率的合規風險，如一旦被認定為政府隱性債務，將直接影響政府方對項目服務費用的支付。
防范措施及建議：
1、 優化項目回報機制，詳見“參考收費模式及建議”。
2、 在特許經營協議中明確政府方義務，要求改善并落實污水處理收費和監管機制，強化污水處理費征收、解繳和撥付全過程監管，確保應收盡收、應繳盡繳、專款專用。
3、 在特許經營協議中就政府方財政補助資金的期限及資金標準進行明確。
綜上，筆者認為，農污項目對于提升農村人居環境的重要性不言而喻，也是建設和美鄉村的重要環節，特許經營模式對于解決農污項目普遍存在的“重建設、輕運營”現象、充分發揮專業機構運營優勢具有現實意義，也具備可操作性，同時也存在政策法規、財政壓力等現實難點，筆者通過此文拋磚引玉，期待與行業同仁共同探討，一起為農污項目推進貢獻綿薄之力。
（作者單位系上海錦天城(廈門)律師事務所）
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