東江環保股份有限公司關于簽署股權收購框架協議暨股票復牌
東江公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
東江環保(34.58,0.00,0.00%)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“東江環保”)股票將于2013年12月24日開市起復牌。
風險提示：
1.本次簽署的股權收購框架協議旨在表達交易雙方股權轉讓和收購的意愿及初步商洽的結果，僅為收購股權之意向性協議，框架協議付諸實施以及實施過程中均存在變動的可能性，且關鍵的交易要素例如如何剝離標的公司部分現有資產及業務、本次收購的對價、實際收購的股權數額等尚未達成一致。
2.公司將聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構和評估機構以及法律顧問等中介機構對標的公司進行審計、評估和法律盡職調查，本次股權收購事項將在前述審計、評估和法律盡職調查工作完成后，由交易雙方商談并簽署相關正式股權收購協議，并按照公司內部決策程序提交公司董事會或股東大會審議，批準后方能實施，因此本次股權收購事項尚存在不確定性。
3.如公司聘請的中介機構在審計、評估和法律盡職調查過程中發現標的公司存在對本次收購可能構成實質障礙的事項且經交易雙方協商仍無法在發現該事項后20日內將該等實質障礙排除時，公司有權經書面通知交易對手方解除框架協議并無需承擔違約責任，故本次簽署的股權收購框架協議存在被本公司單方解除的風險。
4.公司擬以現金方式受讓交易對手方合計持有的標的公司不低于51%的股權。標的公司為有限責任公司，存在標的公司的其他股東行使優先購買權而導致本次收購無法實施的可能。
5.交易雙方洽談的擬剝離標的公司部分現有資產及業務的事項尚待取得標的公司股東會決議同意，此事項具有一定的不確定性。
6.本次收購存在資產的估值風險、盈利能力波動風險、盈利預測風險、市場風險、政策風險、管理團隊和交易方合同風險等。
7.本次股權收購雖不屬于跨行業收購，但標的公司體量較大，如本次收購正式實施，雖然會給公司的快速發展帶來新機遇，但同時也會給公司的經營管理帶來新挑戰。
8.本次收購股權為現金收購，資金來源為公司自有資金，預計投入資金較大，存在一定的財務壓力，對公司現金流將造成一定的壓力。
公司將根據本次股權收購的后續進展情況履行相應程序及信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
一、交易概述
1.公司與轉讓方于2013年12月20日簽署了《關于收購廣州綠由工業棄置廢物回收處理有限公司股權的框架協議》，公司擬以現金方式收購轉讓方持有的廣州綠由不低于51%的股權。本次收購完成后，廣州綠由將成為公司的控股子公司。
2.公司與轉讓方不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易雙方及交易標的的基本情況
1.股權收購方：東江環保
2.股權轉讓方：古耀坤先生、古嘉濤先生(父子關系)
3.標的公司
公司名稱：廣州綠由工業棄置廢物回收處理有限公司(以下簡稱“廣州綠由”)
注冊地址：廣州市南沙區橫瀝鎮合興路56號(橫瀝所)
法定代表人：陸小安
注冊資本/實收資本：人民幣8，187萬元/8，187萬元
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
主營業務：各類工業廢棄物(含危險廢物)的回收處理、處置及綜合利用。
廣州綠由的股權結構：古耀坤先生持有48.7358%股權，古嘉濤先生持有23.9404%股權，梁艷霞女士(古耀坤先生的配偶)持有12.8252%股權，佛山市順德區華信德弘股權投資合伙企業(有限合伙)持有10.0037%股權，廣州倍健投資咨詢有限公司持有4.4900%股權。
廣州綠由最近一年及一期未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2012年度
2013年1-11月
總資產
61，924.55
68，631.42
總負債
16，720.74
13，358.99
凈資產
45，203.81
55，272.43
營業收入
26，992.33
29，276.28
凈利潤
8，363.76
10，241.31
依據交易雙方簽訂的框架協議，本次收購完成前，轉讓方應促使廣州綠由股東會決議同意剝離廣州綠由從事的嚴控廢物中的市政污泥業務及其相關資產，具體包括市政場內及現場污泥處理。
目前交易雙方正在就如何具體剝離廣州綠由的部分現有資產、業務進行洽談。根據廣州綠由提供的資料及初步估算，前述業務所形成的營業收入占標的公司扣除非經常性損益后營業收入的比例約為25%-35%，凈利潤占標的公司扣除非經常性損益的凈利潤的比例約為20%-30%（以上范圍僅為初步估算，最終以審計結果為準）。
公司預計本次交易的收購金額不超過本公司2012年度經審計歸屬于本公司股東的凈資產人民幣2，094，022，976.90元的50%。
三、股權收購框架協議的主要內容
1.本次收購的交易方案
公司擬以現金方式收購轉讓方持有的標的公司不低于51%的股權。公司與轉讓方同意聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所或者資產評估機構對廣州綠由按照東江環保運用的會計政策和會計估計進行審計及評估，并以截至2013年12月31日的審計、評估數值協商確定收購價格。
在本次收購完成前，轉讓方應促使廣州綠由股東會決議同意剝離廣州綠由從事的嚴控廢物中的市政污泥業務及其相關資產，具體包括市政場內及現場污泥處理。
2.本次收購的程序安排
公司應在本協議簽署生效后5個工作日內聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構、評估機構和法律顧問等中介機構對標的公司進行審計、評估和法律盡職調查，轉讓方應確保標的公司予以充分配合。
在本協議簽署生效后20個工作日內，審計、評估和法律機構應盡最大努力完成對標的公司的審計、評估和法律盡職調查工作并出具審計報告、評估報告和法律盡職調查報告。
交易雙方應在審計、評估和法律盡職調查工作完成后的15個工作日內簽署正式股權收購協議，并分別召開內部權力機構會議，獲得本次收購事宜的批準與授權。
3.本次收購的排他安排
在本協議效力存續期間，轉讓方不得與除東江環保以外的第三方就標的股權轉讓事項進行洽談、報價、簽約或將標的股權轉讓給除東江環保之外的第三方。
4.違約責任
本協議簽署生效后，除因不可抗力外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證、承諾或責任，給其對方造成損失的，應承擔全部違約責任及賠償責任。
5.協議的生效、變更、終止或解除
(1)本協議自交易雙方有權代表簽字并加蓋受讓方公章之日起生效。
(2)經交易雙方一致同意，可以書面方式對本協議內容予以變更。
(3)本協議效力至以下條件成就之日終止，以先發生者為準：
①交易雙方簽署正式股權收購協議；
②交易雙方一致同意解除本協議；
③本協議因本條(4)所約定的事由發生而解除；
④交易雙方于2014年2月28日前未能簽署正式股權收購協議。
(4)東江環保聘請的中介機構在審計、評估和法律盡職調查過程中發現標的公司存在對本次收購可能構成實質障礙的事項且經交易雙方協商仍無法在發現該事項后20日內將該等實質障礙排除時，公司有權經書面通知轉讓方解除本協議并無需承擔違約責任。
(5)交易雙方就本次收購事宜簽署正式股權收購協議時，正式股權收購協議約定的內容與本協議約定的內容不一致的，以正式股權收購協議約定的內容為準。
四、本次收購的資金來源
本次股權收購所需要的資金來源為公司自有資金。
五、股權收購意向的目的、存在的風險及對公司的影響
1、廣州綠由介紹
廣州綠由成立于2000年11月，位于廣州市南沙區橫瀝鎮，是一家專業從事各類廢棄物的收集、處理、處置和再生綜合利用的循環經濟環保綜合型企業。廣州綠由持有《廣東省危險廢物經營許可證》、《廣東省嚴控廢許可證》，危險廢物核準經營總量25.95萬噸/年（包括9500噸/年焚燒廢物，1.5萬噸/年表面處理廢物、17萬噸/年工業污水、船舶洗艙廢水、表面處理廢液等，廢棄包裝桶150萬個/年），以及嚴控廢物總量66，000噸/年，是廣州市工業固體廢物處理規模較大、處理資質最全、處理種類最多的民營環保企業。其經營業務立足廣州，輻射珠三角，為2000多家客戶提供廢物處理服務。
2、收購廣州綠由股權的目的及影響
廣州綠由作為廣州市最大的工業廢物綜合處理處置民營企業，在廣州市占據了有利的市場地位，其業務資質及規模在廣東省危廢處理行業處于前列。本次收購廣州綠由，屬于同行業的橫向收并購，符合公司未來發展戰略；收購的目的主要在于擴充公司的經營資質和擴大業務區域范圍，與公司現有的市場和業務布局及拓展形成良好的互補及協同效應，對于提高公司的核心競爭力與可持續發展，具有十分重要的意義。
（1）與公司發展戰略規劃相契合
根據公司發展戰略規劃，未來幾年，公司加大廢物處理處置基地的收購及建設，提升處理處置業務在收入和利潤中的占比，優化公司業務結構。廣州綠由的主營業務為對各類危險廢物的處理處置，是廣州市工業危險廢物處理規模較大、處理資質最全、處理種類最多的民營環保企業。收購廣州綠由符合公司大力發展工業廢物處理處置業務，持續優化業務結構的發展戰略規劃，逐步實現公司產業結構的轉型及升級。
（2）擴充公司生產經營資質、完善服務網絡，提升公司盈利能力
廣州綠由擁有工業危險廢物年處理能力為25.95萬噸/年，并形成涵蓋危險廢物收集運輸、儲存、處理處置、綜合利用研發及有關環保產品和技術咨詢服務的全方位服務體系。收購完成后公司擁有的廢物處理資質和能力將得以大幅擴充；同時可充分利用廣州綠由的有利的市場地位、現有的生產和管理體系，進一步完善公司的市場服務網絡，提升在廣東市場的占有率，從而實現公司客戶、經營規模與業績的快速提升。
（3）協同發展，資源共享
鑒于公司與廣州綠由具有相同性質的終端客戶，因此公司在收購廣州綠由后，雙方均可以將自身原有客戶中對對方服務及產品進行推廣，以實現客戶共享，最終實現雙方業務的協同發展，進而提升公司整體業績。
4、存在的風險
（1）業務整合風險
雖然公司與廣州綠由的主營業務范圍類似，但相關業務的收益模式、客戶資源、覆蓋領域、服務體系等均存在差異，收購后各項業務的經營需經一段時間整合期，能否順利整合和發揮協同效應具有一定的不確定性，若整合過程不順利，則存在客戶流失、業務量減少的風險，將會影響公司和廣州綠由的經營與發展，損害股東的利益。
(2)市場風險
針對近幾年環保政策相繼出臺，國家對環保行業支持力度逐步加大，眾多企業紛紛涉足工業固廢處理領域，使得該領域市場競爭較為激烈。激烈的市場競爭可能使廢物處理的成本不斷提升，本次收購項目的效益實現存在不確定性。雖然廣州綠由是目前廣東省發展時間較長，具備一定優勢的綜合性環保企業，但是若不能在日益激烈的市場競爭中繼續保持或提升原有優勢，公司未來的發展將面臨一定風險。
(3)管理風險
伴隨著近年來公司規模的增長以及子公司數目的逐步增加，公司日常管理工作難度趨增，同時監管部門對上市公司的規范要求也日益提高和深化，公司不僅需要在原有基礎上進一步加強管理，同時更要關注新增業務以及新增子公司能否在合規的基礎上良好融入現有公司體制，從而實現整體健康、有序地發展。公司如不能有效的改善和優化管理結構，將對未來的經營造成一定風險。
（4）核心技術人員流失的風險
作為國內規模較大的循環經濟環保綜合型企業，廣州綠由擁有穩定、高素質的業務人才隊伍是其保持持續高速增長的重要保障。隨著廣州綠由控股權的變動，若上述核心成員在管理制度及企業文化方面未能有效地融合，可能會造成廣州綠由核心技術人員流失，進而對廣州綠由長期穩定發展帶來不利影響。
（5）財務風險
若本次交易所依據的評估結果溢價較高，存在經營狀況惡化的情況下公司享有的權益價值低于交易價格的風險。
六、備查文件
公司與古耀坤、古嘉濤簽署的《關于收購廣州綠由工業棄置廢物回收處理有限公司股權的框架協議》。
特此公告。
東江環保股份有限公司董事會
2013年12月23日
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