鼎立股份18億并購轉戰環保 眾PE扎堆收購標的
環保行業的高燒持續不退。
4月12日，鼎立股份重大資產重組預案，公司擬以18億收購郴州豐越環保科技股份公司(下稱“豐越環保”)100%股權，進軍時下熱門的環保行業。
預案發布后，鼎立股份的股價連拉2個一字漲停，一時風光無限。然而，好景只是曇花一現。第三天公司股價就開始暴跌，截至4月18日，其股價收于11.4元/股，較停牌前上漲15.62%。
市場的擔憂不無道理，標的資產豐越環保的確問題不少。其曾欲獨立謀求上市而遭失敗，而且近半資產遭抵押或質押，公司還以高利率向私人借款。頗為矛盾的是，一方面是公司資金鏈十分緊張，另一方面卻是控股股東曹亮發肆意侵占公司大量資金。
此前，鼎立股份主營業務就囊括了橡膠、醫藥、房地產、農業機械、稀土5大行業，收購豐越環保以后又新增環保業務。疊床架屋的鼎立股份，未來將走向何方？
標的公司近半資產遭抵押
此次重組，鼎立股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買豐越環保100%股權。豐越環保主營業務為有色金屬(包括銦、鋅、錫、銀、鉛、銅、鎘、鎵、鍺和金等)綜合回收利用，預估值為18億元，較其凈資產增值約260%。
交易的具體方案為，鼎立股份以10.14元/股的價格向豐越環保控股股東曹亮發等發行約1.51億股支付大部分交易對價，另以不低于9.13元/股的價格非公開發行不超過6571萬股，募集配套資金不超過6億元，其中2.7億元作為本次交易的對價現金支付，剩余資金用于對豐越環保的增資。
談及此次收購的原因，鼎立股份董秘姜衛星對理財周報記者表示，這有利于改善公司的資產質量、提升公司的盈利水平。預案顯示，2011年至2013年前三季度，鼎立股份凈利潤為5403.33萬元、5617.49萬元和3062.14萬元，而2011-2013年豐越環保凈利潤分別為2720.92萬元、6458.88萬元和7825.13萬元。
另外，交易后鼎立股份將進入有色金屬綜合回收利用行業，該行業目前受國家政策大力支持，市場空間較大，具有良好的發展前景。
進軍環保行業的消息發布后，鼎立股份立即受到市場追捧，公司股價連拉2個一字漲停，一時風光無限，不過隨后兩天其股價又開始大跌，多少顯示出市場的擔憂情緒。
確實，豐越環保存在的隱患不少。該公司原本打算單獨上市，并已接受投行輔導，但最終卻沒能成功。
“經公司向豐越環保征詢，豐越環保原先確實有單獨上市的打算，但由于2012年以來IPO停止受理近兩年，排隊等候上市的擬上市公司眾多，今年1月IPO重新啟動僅曇花一現，目前IPO政策尚不明朗，豐越環保上市時間表難以確定。”鼎立股份董秘姜衛星表示，“而對于豐越環保來說，一方面需要上市公司的平臺實現其發展規劃，另一方面其財務投資者對公司上市的時間也有比較現實的要求，因此公司決定放棄IPO走并購之路。”
預案顯示，豐越環保的股東中PE機構多達10家，合計持股比例為35.91%，其中金風科技(8.69, 0.00, 0.00%)(002202.SZ)旗下的金風投資、TCL[微博]集團(2.58, 0.00, 0.00%)(000100.SZ)旗下的無錫TCL投資，位列第二大和第四大股東。
實際上，豐越環保急于通過并購上市的背后，還與其面臨的巨大資金壓力有關。截至2013年底，公司用于抵押或質押借款的資產(包括房產、機器設備、在建工程、無形資產和存貨)合計5.13億元，占其總資產的比例高達48.21%；在此次重組前不久，公司還向自然人吳海祥借了3000萬元來補充周轉資金，借款利率為1.8%/月，年化利率高達21.6%。
姜衛星解釋，豐越環保所處的行業是重資產型的，在生產設備和原材料兩個方面對資金需求都很大。但是，作為民營企業它無法通過信用擔保的方式向銀行融資，所以只好拿自己的資產去抵押。“看上去它的資產抵押很多，其實它的資產負債率只有52%，在有色金屬行業生產性企業中并不算高。”姜衛星表示。
頗為矛盾的是，盡管豐越環保的資金鏈十分緊張，卻依然被控股股東曹亮發占用605.48萬元資金，而且直到此次重組預案簽署日4月11日，曹亮發尚未償還上述款項。
四不像公司是如何煉成的？
目前，鼎立股份主營業務囊括了房地產、醫藥、橡膠、農機以及稀土等5大業務，行業跨度極大，相互之間毫無關聯。收購豐越環保以后，公司的主營業務又新增時下熱門的環保業務，疊床架屋。
一位長期關注鼎立股份的投資人士質疑道：“鼎立老板真會搞資本運作，什么熱買什么，先是農業機械，然后是稀土，再是環保。可是搞來搞去有掙錢的嗎？整個就是一個四不像的公司。”
的確，我們很難描述鼎立股份究竟是一家什么樣的公司。2013年中報顯示，公司的收入主要來源于醫藥、農機制造、房地產開發、其他業務和橡膠這5部分。其中，醫藥業務收入比例占比最高，達53.68%，但利潤占比只有20.21%；房地產開發業務的收入占比僅12.29%，但利潤占比卻達33.80%；其余的農機制造、其他業務和橡膠，收入占比分別為26.97%、4.25%和2.81%，利潤占比分別為23.39%、21.03%和1.58%。
鼎立股份董秘姜衛星稱，這都是歷史原因造成的。“1992年上市時，我們的主要業務是橡膠，2001年我們被三九集團兼并后，它把一部分醫藥資產裝進來，但是因為那時候橡膠業務總體還是不錯的，因此保留了輸送帶和橡膠這兩個主要產品，所以到2001年公司就擁有橡膠和醫藥兩種業務。到2006、2007年，三九集團把我們公司賣給現在的大股東鼎立集團，鼎立集團是做房地產的，它又把下面的房地產業務置換到公司里來，這樣就3個業務并存了。”姜衛星表示。
“房地產業務裝進來的時候還是比較好的，但是后來受國家調控的影響開始走下坡路，因此我們也急需轉型，所以后面又是搞農機，又是搞稀土。盡管農機業務每年給我們貢獻了一定的利潤，但是它的規模并不大，也沒有飛躍的發展。稀土這一塊我們是想做產業鏈，從稀土開采、分離到深加工都做，但是目前還處于布局和建設的階段，對我們的貢獻很有限。”
在否認追逐熱點的同時，姜衛星承認公司在轉型中確實遇到了障礙，因為畢竟對有些行業不熟悉，所以轉型過程比較慢，近兩年公司的盈利能力確實也一般。
“我們現在初步的戰略目標是，如果豐越環保收購成功的話，公司就重點發展有色金屬這一塊，包括稀土，它跟豐越還是有一定協同效應的。”姜衛星表示，“以前的一些業務，比如橡膠、醫藥、農機，我們可能慢慢地弱化，也不排除退出的可能性。”
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